一般供货与销售条款

2025年8月刊
公司一般销售与供货条款

公司一般销售与供货条款

Börger GmbH
Benningsweg 24
46325 Borken-Weseke
德国

电话: +49 2862 91 03 – 0

1. 适用范围、信息、概述

(1) 本一般销售与供货条款仅在本公司与客户之间有效。

(2) 本一般销售与供货条款意义上的客户是指年满 18 周岁的消费者， 企业主是指公法法人或公法特殊财产。不向未年满 18 周岁的消费者销售。

a) 根据《德国民法典》第 14 条，本一般销售与供货条款（AGB）意义上的企业主是指任何具有法律行为能力的自然人、法人或合伙企业（如股份公司、有限责任公司），在进行合法交易时，其行为属于商业活动或独立的业务活动。合法的人合公司是指有能力购买权益和承担债务的人合公司。

b) 根据《德国民法典》第 13 条，本 AGB 意义上的消费者是指既不出于商业目的，也不出于独立业务活动目的而进行合法交易的任何自然人。在客户下达订单时有效版本的 AGB 同样是未来合同的框架协议，我们对此不必在具体情况下再重新提醒。

(3) 如果客户为企业主，则在客户下达订单时有效版本的 AGB 同样是未来合同的框架协议，我们对此不必在具体情况下再重新提醒。

(4) 如果客户为企业主：
我们宣传单、广告和其它报价资料中所包含的插图或图纸仅接近标准，除非我们明确指出其中所包含的信息有约束力。

(5) 如果客户为企业主（《德国民法典》第 14 条），则仅适用本一般销售与供货条款。只有在我们明确同意其有效性时，客户有偏差、相悖或者补充性的一般业务条款才能成为合同的组成部分。在任何情况下都需要我们同意，比如即使我们知晓客户的 AGB，仍无条件地向客户供货。

(6) 在任何情况下，与客户在特殊情况下达成的特殊协议，包括辅助协议、补充和变更，都优先于本一般销售与供货条款。如无相反证据，这类协议内容应以书面合同或书面订单确认书为准。

(7) 对于企业主业务，适用商法规定。

2.  合同的签订、报价、付款、质量说明、让与禁止

(1) 如果需要，应客户的要求，我们可以和客户商定一个时间探讨个别订单，也可以到客户处现场探讨。但据此还不能认定合同成立。

(2) 由我们制作的报价或成本概算没有约束力。客户下达的订单是一份报价，我们可在收到后的十四天内接受报价。如果没有特别协议，合同及其内容在有我们的书面订单确认书情况下才成立。

(3) 由我方代表或其他辅助人员做出的口头承诺需要我们的书面确认才有效力。

(4) 如果客户未授予我们在报价中建议和展示的订单，则我们有权要求获得制作报价或成本概算的当地正常水平恰当费用补偿。但要在制作报价前与客户商定好这一费用。

(5) 在收到我们的账单之后，要立即支付，不得扣除任何费用。最晚在账单日期 30 天之后出现付款延迟。只有在账单金额在这一期限内到达我们的业务账户供我们最终自由支配使用时，才能视为及时付款。

(6) 从出现付款延迟开始，消费者需要支付未付款项高于基础利率 5% 的利息。如果客户为企业主，则需要支付未付款项高于基础利率 9% 的利息。但是，如果可以证明银行贷款等利率更高，则我们将有权要求获得更高的利率。

(7) 如果作为客户的企业主超出付款期限，则折扣和其它补偿失效，需要将它们加算到账单中。

(8) 我们保留进行技术改进以及通过深入开发进行有条件的设计变更的权利。如果在由我们提交的报价接受期内进行这类改进或变更，则如果我们提供了技术经过改进和深入开发形式的产品，应视为我们同样履行了合同。我们没有义务对已经交付的产品进行设计变更和技术改进，除非已交付的产品存在缺陷。

(9) 允许出现符合贸易惯例的偏差以及因法律规定或者技术改进以及用同类零件更换部件而出现的偏差，只要它们对与合同指定用途的适用性没有影响。

(10) 如果对合同指定用途的适用性不以严格一致为前提，则我们所作出的有关供货和服务的说明（比如重量、尺寸、使用值、载荷、公差和技术参数）以及我们类似的图示（比如图纸和插图）仅大体上适用。必须事先明确要求提供准确的材料适当性样品。

(11) 如果我们通过特别合同无法承诺，则在采购电子设备之后，我们没有义务更新软件，或者重新提供软件。客户对此明确表示同意。

(12) 如果客户向我们传输运行数据和处理记录，则我们没有义务审核数据及处理记录的内容。仅在设计过程中由我们维护数据及处理记录。

(13) 由我们创建的图纸、插图、核算、技术资料和其它说明属于我们的财产，我们是使用权和实施权的持有人。只能经我们同意将它们披露给第三方。另外，我们保留所有图纸和企业资料的所有财产法和版权法使用权。

(14) 订购的产品原则上在没有特殊防护装置情况下提供。合同伙伴可以向我们特别订购这类防护装置，由其承担费用。

(15) 只要不触及《德国商法典》第 354 a 条的规定，委托方未经我们书面同意不得转让合同权益。

3. 抵消，留置权

(1) 如果客户为企业主，则只有在其应收账款得到法律效力方面的确认，我们承认应收账款或者应收账款没有争议时，客户才有权针对我们的权利进行抵消。

(2) 企业主作为客户仅在对待请求权建立在相同合同关系基础上的范围内有权行使留置权。

4. 交货，交货期限，验收，风险转移

(1) 原则上从我们的仓库交货。原则上仅在德国境内送货，除非有其它协议。

(2) 交货期限为在订单确认书中由我们说明的日期加上 10 天的补充交货期。如果在到期前通知已经准备好发运，或者交货对象已经离开工厂，则视为已经满足了交货期限。如果未及时提交需要由客户为生产或交货准备的资料，尤其是所有必要的许可、批准、进口许可证、进口许可、及时解释和批准平面图和图纸以及协定的担保，则交货期限相应顺延。

(3) 我们说明的价格应理解为欧元出厂价（在德国境内），不包括包装、法定增值税、出口货物关税以及各种费用和其他税费。

(4) 如果在向欧盟国家供货时由客户负责运输，则客户有义务及时、完整并按规定向我们提供填写好的按照德国法律规定所需的证明（比如到货确认、白色运输公司证明或者 CMR 提货单）。
如果客户未按期履行这一义务，则我们保留在帐单金额中要求客户承担金额为相应适用税率德国营业税的权利。如果当地的法律规定要求-的证明，类似的规定适用于德国法律对其不适用的欧共体内免税货物，以及由客户负责出口申报的向第三国供货的货物。

(5) 如果出现或者发现可能导致无法遵守商定期限和时间点的情况，则相应客户要立即书面通知我们。

(6) 如果在签订合同之后，供货或服务履行延迟超过四个月，并且在此期间人工、材料、包装材料、运输、税务费用或者支出额外增加，则可根据上述成本因素的影响调整协定的价格。如果协定的价格以我们价目表所列价格为基础，而在合同签订之后超过四个月才应提供货物或服务，则适用在供货或服务时有效的价目表所列价格（分别减去协定的百分比或固定折扣）。如果与合同协定价格相比，价格涨幅超过 5 %，尽管客户声明计划解约，而我们仍坚持要求涨价，则客户有权撤销合同。

(7) 如果客户未在商定的时间点之前验收货物，则我们有权设置恰当的验收期限。在这一期限过后，我们有权撤销合同，并主张赔偿产生的损失。

(8) 如果超过上述交货日期，客户有义务以书面形式要求我方在规定期限内履约。只有在由于我们的原因导致宽限期延迟时，客户才有权撤销采购合同。

(9) 货物灭失和突然减损的风险最晚在移交时转移给客户。如果是送交买受，只要客户是企业主，则在交付商品时，突然灭失和突然恶化的风险，转移给执行运输的人（比如运输公司）。如果商定需要验收，则验收决定了风险转移的时间点。

(10) 我们可以要求订单价格的 25%（不扣除任何费用）作为对不履行采购合同造成损失的赔偿，除非客户可以证明，完全未产生损失，或者未产生这一金额的损失。另外，如果是特别订制产品，我们还保留主张更高损失赔偿金额的权利。

5. 不可抗力

(1) 如果出现不可抗力事件，比如战时动员、战争、叛乱、新冠病毒、瘟疫，我们有权按照受到阻碍的时间加上恰当的启动时间，推迟交货。不可抗力包括罢工、停工或不可预见、不可避免的情况，例如，非我方过错造成的运营中断，或者非我们公司过错造成的运输延误或中断、原材料或能源短缺，导致我们公司尽管做出合理努力，仍无法按时交货。如果在延期期间或者在分供应商处出现上述阻碍，同样属于不可抗力。

(2) 根据法律规定，在我们公司或我们公司代表或履约助手存在故意或重大过失的情况下，以及在因轻微过失造成生命、肢体或健康伤害的情况下，我们公司应对履约延误负责。

6. 瑕疵通知义务

(1) 客户有义务在交付至商定的指定地点时立即检查商品，如果是自提，在接收时立即自费检查商品，并在发货单或货运单或者收货收据/出库记录上备注投诉内容，并至少检查商品的外部状态。

(2) 如果出现明显缺陷，或者在依据第 VI. 项第一节的检查中出现明显缺陷，则要在商定的指定地点交付/提取或接收商品的工作日结束前通知瑕疵。

(3) 如果涉及隐藏的缺陷，则要在发现后的下一个工作日结束前，但最晚在商品交付或提取/接收或者商定验收时间点之后的两周内通知瑕疵。

(4) 必须在上述期限内向我们通过电报、电传或传真提出书面投诉。仅仅通过电话通知瑕疵并不够。

(5) 一旦客户混合、继续发运、继续销售或者开始加工或处理所交付的商品，就不能投诉。

(6) 如果未按照正确形式及时通知瑕疵，则视为已经认可并验收。

7. 出现延迟和缺陷时的权利；责任

(1) 对于与消费者签订的合同，适用法定质保规定。

(2) 根据法律规定，对于因我们、我们的法定代表或者我们的履约助手有过失违背义务对生命、身体和健康造成的损害，我们需要承担责任。另外，根据法律规定，对于因我们、我们的法定代表或者我们的履约助手蓄意或严重疏忽违背义务以及欺诈造成的其它损失，我们需要承担责任。如果属于产品责任法的适用范围，则我们根据其规定承担无限责任。

(3) 原则上在公司内部不提供质保。但如果我们应该为已经提供的对象提供这类质保，则我们同样在状态和/或耐用性保证方面承担责任。如果出现虽然缺乏由我们保证的状态或耐用性造成的损失，但这些损失不直接出现在由我们提供的商品上，则只有在这类损失的风险明确由我们的状态和耐用性保证涵盖时，我们才承担这方面的责任。

(4) 如果因蓄意和严重疏忽存在过错责任，无论出于什么法律理由，我们都有责任赔偿损失。在单纯疏忽的情况下，我们仅对以下情况承担责任，但须满足法定责任限制（例如，谨慎处理自己的事务；轻微违背义务）：

a) 因损害生命、身体或健康造成的损失，

b) 因损害重要合同义务（只有得到履行才能按规定执行合同、据信合同伙伴可以遵守的义务）造成的损失；但这时我们的责任仅限于赔偿可预见、出现的典型损失。

(5) 由此产生的责任限制也应适用于第三方，以及根据法律规定应由我们承担过错责任的人员（包括对其有利的人员）违背义务的情况。如果以欺诈手段隐瞒缺陷，或者已对商品状态做出保证，以及买方根据《产品责任法》提出索赔，则不适用上述规定。

(6) 如果交付的对象因使用不当或磨损而损坏，则不提供保修。如果客户或受其委托的第三方不恰当安装部件或者安装有缺陷的部件，同样不提供保修。

(7) 我们对客户或者受客户委托的第三方的错误规划、设计错误和有错误的尺寸及运行条件不作任何担保。

(8) 客户要在转交前检查我们的服务和供货，在这时要遵守法定和技术前提条件，尤其是 DIN 和 VDE 准则。客户有责任立即通知这方面的缺陷。另外适用法律规定。

(9) 在除不可抗力以外的其他延误情况下（见第 V 项），我们公司对履行义务以外的损失赔偿责任总计不得超过交货价值的 5%，对代替履行义务的损失赔偿责任（包括对浪费支出的赔偿）总计不得超过交货价值的 5%。不接受客户的其它权利要求。

8. 时效

(1) 如果客户是企业主，则无论出于什么法律理由，因供货缺陷而产生的权利要求和权利的时效期限为 1 年，如果是二手物品和更换部件，则为交货后 6 个月。如果商定了验收，则时效从验收开始。

(2) 如果商品是建筑物或按照其正常用途用于建筑物并造成其缺陷的物品（建筑材料），根据法律规定（《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项），时效期应为交货后 5 年。不影响有关时效的其它特别法律规定的效力（尤其是《德国民法典》第 438 条第 1 款第 1 项、第 3 款、第 444、445b 条）。

(3) 上述采购权时效期同样适用于因商品缺陷造成的客户合同内和合同外损失赔偿权，除非适用正常法定时效（《德国民法典》第 195、199 条）在个别情况下会导致时效缩短。

9. 保留所有权

(1) 如果客户是消费者，则在完全支付本合同的所有应收账款之前，所交付的商品（保留商品）属于我们的财产。

(2) 如果客户是企业主，在完全支付由采购合同和当前业务关系产生的目前和未来的应收账款（担保的应收账款）之前，我们保留所销售商品的财产权。

(3) 如果财产尚未移交给客户，则客户要谨慎处理所交付的物品。如果所交付的物品被抵押或者受到第三方的其它干涉，则要立即通知我们。如果提出了开启破产程序的申请，或者第三方对属于我们的商品进行了处理（比如扣押），则要立即书面通知我们。

(4) 如果因其它物品混合或连接（《德国民法典》第 947、948 条）导致我们失去对保留对象的财产权，则按照保留对象最终账单金额与其它混合后或连接后物品最终账单金额的比例，将客户对混合后库存或者统一物品的财产权或共同财产权让渡给我们。这时客户对重新形成的物品对象的继承权继续存续。如果按照将客户物品视为主要物品的方式进行混合，则商定，客户按比例向我们让渡共同财产权，并将由此产生的唯一财产权和共同财产权提供给我们。

(5) 由我们创建的图纸、插图、核算、技术资料和其它说明属于我们的财产，我们是使用权和实施权的持有人。只能经我们同意将它们披露给第三方。另外，我们保留所有图纸和企业资料的所有财产法和版权法使用权。

(6) 企业主客户有权在正常的业务往来过程中继续销售保留对象。客户现在就已经将由继续销售保留对象产生的应收账款转让给我们。我们接受这种转让。无论保留对象是否经过加工就继续销售，这一转让都有效。在收到应收账款之前，客户同样有权转让。我们自行收回应收账款的权利保持不变。但在客户向我们履行其付款义务、未出现付款延迟，尤其是未提出开启破产程序申请，或者未提出停止支付时，我们不会收回应收账款。

10. 远程销售合同

(1) 如果客户是消费者（定义参见 I. 第 2 款 b），而且签订的合同属于远程销售合同（定义参见第 2 款），则另外适用下面 3 和 4 段的规定。下面的 3 和 4 段不适用于其余合同。

(2) 远程销售合同是指企业主与消费者之间仅通过使用远程通信手段签订的有关交付商品或履行服务（包括金融服务）的合同，除非在为远程销售提供的销售或服务系统中签订合同。依据第 1 段的金融服务是指银行服务，以及与提供信贷、保险、个人养老保险、投资或付款有关的服务。远程通信手段是指在合同双方不同时在场的情况下，消费者和企业主之间可以用来启动或签订合同的通信手段，特别是信件、目录、电话、传真、电子邮件以及广播、电话和媒体服务。

撤销说明:

消费者拥有以下

撤销权:

您有权在十四天内不说明理由撤销本合同。撤销期为自您或者由您任命的、非运输公司的第三方拿到商品之日起十四天。如果要行使撤销权，必须通过明确声明（比如通过邮寄信件、传真或电子邮件）通知我们（Börger GmbH, Benningsweg 24, D-46325 Borken-Weseke，电子邮件：info@boerger.de, 传真：+49 28 62 91 03 - 46 ）您决定撤销本合同。这时您可以使用随附的撤销样例表格，但不强制要求使用它。为遵守撤销期，您只需在撤销期到期前发出行使撤销权的通知即可。

撤销的后果

(1) 如果您撤销本合同，我们要立即，最晚在自我们收到撤销本合同的通知之日起十四天内，将我们收到的所有款项，包括供货成本（因您选择了一种不同于我们提供的最为合理的标准交货方式产生的额外成本除外）退回给您。
在退款时，我们采用与您在原始交易中使用的相同的付款手段，除非与您明确达成了其它协议；绝对不会因退款向您收取费用。在重新收回商品之前，或者在您证明已经退运商品之前（以先到的时间点为准），我们可以拒绝退款。

(2) 您要立即，但无论如何最晚自您向我们通知撤销本合同之日起十四天内，将商品退回或移交给我们。如果您在十四天的期限结束前发出商品，则视为遵守了期限。由您承担退运商品产生的直接费用。只有货物价值的损失是由于非检查货物状况、属性和功能所必需的操作而造成的，您才必须赔偿损失。

撤销表

(如果您希望撤销合同，请填写本表，将其寄回给我们。）

收件公司

Börger GmbH
Benningsweg 24
D-46325 Borken-Weseke
电子邮件：info@boerger.de
传真: +49 28 62 91 03 - 46

我/我们 (*) 在此撤销由我/我们 (*) 签订的有关购买以下商品 (*) /履行以下服务 (*) 的合同

订单日期 (*) /收货日期 (*)
消费者姓名
消费者通信地址

消费者的签名（仅在通过纸质文件通知时）

日期

(*) 删除不相关的内容。

11. 仲裁地，适用的法律，争议的解决

(1) 如果客户是商务人员、公法法人或公法特殊财产，则双方商定，对企业所在地 Borken-Weseke 负责的法院为仲裁地。在由我们签订的合同的所有权利和义务方面适用德国的法律。明确不适用联合国国际货物销售合同公约（CISG）。

(2) 通常，我们不愿意也没义务参加消费者仲裁委员会的争议解决程序。

12. 出口管制

(1) 客户有义务在任何情况下抵制以下业务：

a) 与列在欧共体条例或美国出口规定制裁清单上，或者违反目前有效的法律规定的人员、机构或部门开展业务。

b) 与禁运国家开展业务。

c) 未取得所需许可的业务。

d) 可能与原子、生物和化学武器或者最终军事用途有关联的业务。

(2) 如果违反上述义务或者有所怀疑，客户需要立即、不经要求书面通知我们。

(3) 如果客户违反上述义务，则我们有权撤销合同。主张其他请求权，尤其是损失赔偿权的权力不受影响。

(4) 在要求之后，客户要向我们提供在联邦经济与出口管制局（BAFA）取得出口认可所需的所有认可流程必要信息。

13. 合同中止条款

如果本协议的一项规定完全或部分失效，或者其法律效力在之后失效，则因此不应影响其余规定的有效性。就使用合法规定取代无效条款。